曹操刚回鄄城不久，人来报说陶谦已死，刘玄德领徐州牧。
“我仇未报，你不费吹灰之力，坐领徐州！吾必先杀刘备，后戮陶谦尸体，以雪先父之怨！”
曹操大怒，即传号令，克日起兵去打徐州。
荀彧入谏道：“吕布吞濮阳而让薛兰守茺州，是其失策啊。一旦他醒悟过来，茺州就难以夺回了。茺州才是主公根本，而非徐州也！”。
曹操道：“我深恨刘备，胜于恨陈宫也。”
荀彧道：“不可因私废公啊。”
曹操乃止。
是年，曹操大破薛兰，夺回茺州，又引兵攻吕布。
兵至濮阳，吕布欲自将出迎，陈宫谏：“不可出战。待众将聚会后方可。”
吕布道：“我纵横天下，未遇敌手，怕谁来？”
遂不听陈宫之言，引兵出阵，横戟大骂。许褚便出。斗二十合，不分胜负。
曹操怕许褚有闪失，道：“吕布非一人可胜。”
便差典韦助战，两将夹攻；左边夏侯惇、夏侯渊，右边李典、乐进齐到，六员将共攻吕布。吕布遮拦不住，拨马回城。城上田氏豪族，早已安通曹操，见吕布败回，急令人拽起吊桥。
吕布大叫；“开门！”
田氏曰：“吾已降曹将军矣。”
吕布大骂，引军奔定陶而去。
陈宫急开东门，保护吕布老小出城。
曹操遂得濮阳。刘晔道：
“吕布乃猛虎也，今日困乏，不可少容。”
曹操令刘晔等守濮阳，自己引军赶至定陶。时吕布与张邈、张超尽在城中，高顺、张辽、臧霸、侯成巡海抢粮未回。
曹操军至定陶，连日不战，引军退四十里下寨。正值济郡麦熟。操即令军割麦为食。细作报知吕布，布引军赶来。
当时，曹操部下的士兵全都出去收割麦子了，在营中的不到一千人，难以守住营寨。
曹操乃令妇人们在营垒里唱歌跳舞，营中不足一千的士兵们全都在营垒边摆出了吊儿郎当样子。
曹操营寨的西边有一条大堤，南边有一片茂密深广的树林
吕布怀疑曹操有伏兵，于是道：“曹操诡诈，我们不要进入。”
于是，吕布引军屯南十馀里。
曹操看到吕布军撤走，谓诸将道：“吕布疑林中有伏兵，可多插旌旗于林中以疑之。那就反其道行之，寨西一带长堤，无水，可尽伏精兵。明日吕布若来烧林，堤中军断其后，吕布必败。”
于是止留鼓手五十人于寨中擂鼓；将村中掳来男女在寨内呐喊。精兵多伏堤中。吕布回兵跟陈宫商议。陈宫道：“林中若有伏兵，可用火攻”
吕布大喜，乃留陈宫、高顺守城。
次日引大军来，遥见林中有旗，驱兵大进，四面放火，竟无一人。欲投寨中，却闻鼓声大震。正自疑惑不定，忽然寨后一彪军出。吕布纵马
赶来，两军厮杀在一起。忽然一声炮响，堤内伏兵尽出，步兵与骑兵一齐冲锋，大破吕布的军队，直追到吕布的营寨才返回。吕布当夜撤退。曹操将兖州各城全部收复，吕布东逃投奔徐州。
入城中，势如劈竹。张超自刎，张邈投袁术去了。山东一境，尽被曹操所得。
曹操平了茺州，山东后，表奏朝廷，加封曹操为充州牧，费亭侯。
当时李傕自号大司马，郭汜自号大将军，横行无忌，每日残害百姓，人民苦不堪言。
西凉刺史马腾率军勤王，被樊筹击败，因两人是老乡，樊筹并不追击。
李傕知道后，派人刺杀了樊筹。
李傕与郭汜两人共了患难，却不能同富贵。
郭汜睡了李傕的夫人，李傕便暗中下毒，郭汜服了毒药险些丧命，幸亏家人用厕所粪水灌入口中，一吐方定。
从此，两人便在长安城外每日引兵斗殴，厮杀。
一日，李傕径直杀入宫中，抢了天子、皇后。郭汜听说后，也杀入宫中抢了宫女和朝中大臣。
国舅扬奉枪出天子来到东都洛阳，献帝入洛阳，见宫室烧尽，街市荒芜，满目皆是蒿草，宫院中只有颓墙坏壁。命杨奉且盖小宫居住。百官朝贺，皆立于荆棘之中。诏改兴平为建安元年。
第二年又大荒。洛阳居民，仅有数百家，无可为食，尽皆出城去剥树皮、掘草根为食。
朝中大臣，都只能亲自出城砍柴种菜，多有死于残垣断壁之间者。
汉末气运之衰，无甚于此。
太尉杨彪奏帝道：“今潘凤在冀州，兵强将盛，可宣入朝，以辅王室。”
天子道：“前日杀董卓，皆潘凤之力也，他若肯来，朕有何忧。”
杨彪领旨，即差使命赴河北，宣召潘凤。